预披露公告和减持公告区别丨减持需要提前公告的规定

每经特约评论员 熊锦秋

近日,深交所披露监管函,华鲁投资作为新华制药控股股东华鲁控股的一致行动人,于2022年4月认购新华制药定向发行股份37091988股,公司于2022年11月10日至11月14日期间减持新华制药4143168股,违反了深交所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第3.4.12条的规定。

笔者查阅上述第1.4条内容,主要是上市公司及其董监高等应当遵纪守法的原则性规定;第3.4.12条主要规定持股5%以上股东等转让股份时,应当遵守法律法规及相关规则。也就是说,华鲁投资的违规原因,应与减持有关,但具体为何并不清楚。

有人猜测华鲁投资违规原因,是在减持前未作预披露。但据报道,华鲁投资声称其减持的是从二级市场买入的股票。事实上,华鲁投资4月份认购的37091988股股票,其限售期为自上市之日(4月13日)起36个月内,若上市公司不代为办理解除限售手续、华鲁投资也不可能卖得了定向增发股。数据显示,华鲁投资此次减持股票数量,刚好为可流通股数量,因此,这些股票应是从集中竞价交易购买的股票。

2017年减持规则规定,上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持的,应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告减持计划并予公告(这个预披露制度并不适用于大宗交易等减持方式)。不过,减持规则也明确,大股东等减持通过集中竞价交易取得的股份、并不适用该规则,或无需遵守规则所规定的减持预披露等制度。

当然大股东还需遵守6个月不得反向交易的短线交易禁令。华鲁投资是在4月份认购定增股,此次减持股票是在11月份,两者相距在六个月以上,应该没有违背短线交易规定。即便将其一致行动人“华鲁控股”也考虑进来,由于华鲁控股持有股份数量从去年以来一直没有变化,总体来看也应该没有违背短线交易规定。

应该说,华鲁投资此次收到交易所监管函,具体原因仍有待揭晓。华鲁投资参与定增之后再减持此前持有的流通股,赚取了不少“价差”,定增每股价格为6.74元,而11月10日至11月14日减持期间新华制药均价在23元之上,据估算差价收益约为6700万元。没有预披露、突如其来的减持,还是让中小投资者没有防备、措手不及,假若有减持预披露,或许股价会提前有下跌反映,市场或有一定的自我保护机制。

现在值得关注或思考的是,2017年的减持预披露制度,适用范围其实非常有限,大股东等通过大宗交易、协议转让等减持方式不适用;而通过竞价交易买入股票的减持,甚至连2017年的减持规则都不适用、更别说其中的减持预披露制度。

持股5%以上大股东、董监高,属于《证券法》规定的内幕信息知情人,可能掌握上市公司的内幕信息,其减持动向一定程度可说明其对公司股价的看法,偏高当然更趋向于减持。制订减持预披露制度的意义,主要是让投资者对这些主体的持股意向能有所了解,缓解投资者与内部人的信息不对称,保护中小投资者利益。

显然,无论是通过集中交易减持,还是大宗交易减持,抑或是通过协议转让减持,都是持股数量的减少,本质上没有什么区别;大股东等无论是减持解除限售的限售股,还是减持从二级市场竞价交易买入的股票,也都是减持行为。针对上述这些减持情形,统一适用减持预披露制度,具有相当必要性,对中小投资者而言意义重大。笔者认为应维护减持预披露制度的完整性、统一性,为此建议:

大股东董监高无论是通过集中竞价,还是通过大宗交易、协议转让减持股票,无论是减持限售股、还是减持通过竞价交易取得的股票,都应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告减持计划。减持计划期满,大股东、董监高仍想继续减持的,还需提前15日披露新的减持计划。

减持预披露制度是2017年减持新规的一个精髓,有利于缓解市场信息不对称,值得在更多情形推广适用。普适、统一的减持预披露制度,既方便交易所和监管部门监管执法,也方便市场主体遵照执行,尽快完善2017年减持规则,或有相当紧迫性。

每日经济新闻

【来源:每日经济新闻】

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