“砸锅卖铁”都要上市，浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”）究竟什么来头？

　　实控人背负巨额债务

　　卖别墅、卖字画偿债

　　股权结构显示，吴宁直接持有开创电气38.95%的股份，并持有员工持股平台先河投资45.11%股权，后者持有开创电气20.95%股权。吴宁弟弟吴用持有公司18.42%股份，二者签署了一致行动协议。因此，吴宁为开创电气的控股股东、实际控制人。此外，吴宁的姐姐吴静持股3.68%。其中，吴用、吴静所持股均来自吴宁的无偿转让，这是一次家族资产分配。而三姐弟缴纳开创电气的注册资本资金，均来自其父亲吴明芳以及金磐机电提供的借款。

　　开创电气本次IPO首要障碍便是实控人背负巨额债务问题。

　　截至招股说明书签署日，开创电气实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计13,358.09万元（不含利息），其中吴宁个人负债金额1,159.70万元，主要为个人小额借款和房贷，未出现到期未清偿的情况；为金磐机电等第三方债务提供担保金额12,198.39万元。

　　为了扫清障碍顺利IPO，吴氏家族可谓是“全员出动”。吴明芳承诺出售名下别墅资产和书画藏品用于优先解决实际控制人的担保债务，其名下的两栋别墅资产评估价值约为1.06亿元，书画藏品估值约为2000万元。此外，吴明芳的妹妹吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司也承诺，提供不超过1亿元借款，作为吴明芳提供资金周转的保障。

　　但值得关注的是，吴明芳除存在前述与实际控制人共同承担的负债外，仍然存在6318.89万元个人债务，包括个人借款3,500万元，对外担保2,818.89万元。而且虽然法院已判决原出售方配合吴明芳申请办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记，但是前述别墅资产尚未获得产权证书。

　　那么实控人的高额负债，是否会影响其IPO进程呢？资深投行人士王骥跃称：“实际控制人存在大额到期未偿还债务的，会关注控制权稳定问题。如果只是担保责任，而且还款有保障，不至于影响控制权稳定，就不会成为IPO的障碍。”如此看来，吴氏家族如今“倾巢出动”也是为保其上市顺利。

　　高溢价买卖别墅

　　或涉及利益输送

　　招股书显示，2021年6月5日，吴群英与吴苏连签署了《房屋买卖合同》，约定吴群英将其名下的前述杭房权证西更字第14879369号房产出售给吴苏连，购买方对标的房屋尚未办理国有土地使用权登记的情况均予以认可，并同意在标的房屋能够依法办理国有土地使用权登记的前提下，约定标的房屋的转让总价为5,200万元。但值得注意的是该房屋评估价仅为2700万元。换句话说，该别墅以溢价93%卖给了吴明芳的妹妹吴苏连。吴苏连的资金来源于何处？为何要远高于评估价购买别墅？这背后是否有利益安排？答案不得而知。

来源：开创电气招股书

　　若说为清除IPO障碍吴氏家族内部高价买卖房产也情有可原，但开创电气的股东也高价购买其出售的别墅，就更令人起疑了。

　　2021年12月24日，吴宁与林浙南签署了《房屋买卖合同》，约定吴宁将其名下的前述杭房权证西更字第14879372号房产出售给林浙南，约定标的房屋的转让总价为5,000万元，值得关注的是，林浙南是开创电气的第六大股东，持股比为4%。

来源：开创电气招股书

　　招股书披露此套房产的评估价为2700万元，交易价格高出评估价2300万元，溢价率约为85%。据开创电气在问询函回复中公布的房产购买价格，该别墅购入时只花了465万元，目前尚未办理房屋土地使用权证。2700万元的评估价，已较吴宁买入时上涨了4.8倍，为何林浙南还要花远高出评估价的价格购买别墅？

　　2021年增收不增利

　　超8成收入来源于海外

　　在实控人巨额负债的情况下，开创电气的业绩如何呢？

　　招股书显示，开创电气2019年至2021年分别实现营收4.78亿元、6.83亿元与8.06亿元，同期归属于母公司的净利润分别为6322.86万元、9134.82万元与6749.29万元。2021年同比降幅达到26.11%，呈现出增收不增利的现象，公司称主要系原材料价格上涨、汇率变动影响毛利率下降所致。

　　同时，公司预计2022年前三季度业绩将继续下滑，预计营业收入为4.30亿元至4.80亿元，同比下降14.66%至23.55%；预计归母净利润为4000万元至4600万元，同比下降6.83%至18.99%。

　　研究招股书发现，开创电气增收不增利的现象或与其毛利率下滑有关。受产品销售结构变化、人民币对美元汇率波动和产品原材料采购成本变动等外部因素综合影响，2019年至2021年，开创电气主营业务毛利率分别为29.11%、26.41%和18.38%，其中2021年下滑逾8个百分点。

　　收入比例看，销售区域方面，开创电气外销收入占主营业务收入比重均超过80%。2019-2021年，外销收入分别为3.97亿元、5.58亿元和6.68亿元。

来源：开创电气招股书

　　具体来看，美国是开创电气产品主要销售区域，同时公司产品主要以美元定价和结算。公司在美国市场的销售收入分别为3.06亿元、3.46亿元和3.54亿元，占主营业务收入的比例分别为64.54%、52.67%和44.46%，美国市场销售占比较高。

　　可以看出，开创电气主要出口美国和欧洲等新冠疫情较为严重的地区。

　　开创电气在招股书中坦言，如果国际宏观经济和市场环境出现重大变化，特别是主要市场北美和欧洲国家的政治、经济发生重大不利变化，或与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响，进而出现导致公司业绩下滑的风险。

　　募投项目与环评文件不符

　　招股书信披有瑕疵

　　此外，开创电气的内控管理也并不完善。

　　开创电气拟募集资金53,909.34万元用于年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目（下称“生产线项目”）等4个项目及补充营运资金。其中生产线项目总投资20,217.00万元，通过购买土地、新建厂房（42,000平方米）、升级硬件以及软件设施、购置更先进的生产检测设备、新增生产人员，提高生产效率、扩大产能。生产线项目的环评文件则显示，该项目新增厂房和办公用房等共46,000平方米。

　　此外，开创电气还出现新旧版招股书口径不一致的情况。具体表现在，前五大原材料供应商采购情况中。前一版（2022年3月披露）招股书中，辰创金属并未出现在2020年前五大供应商名单中，同时排名第五位的供应商金华汇丰电器对应采购金额仅为948.27万元，值得一提的是，这与关联交易披露的数据存在明显矛盾。

来源：开创电气前一版招股书

　　而在新版招股书（上会稿）（2022年8月披露）辰创金属则又出现在了2020年原材料前五大供应商名单中。

来源：开创电气新版招股书

　　如此不严谨的招股书不知是开创电气还是其保荐机构德邦证券的“锅”？

　　上述问题和讯财经曾以邮件形式发函至开创电气，但遗憾的是，截止发稿前未收到有效答复。